国华人寿弃儿变宠儿 刘益谦操刀“蛇吞象”

  程久龙

  “我现在压力大得很。”2015年1月21日下午,电话那头,刘益谦语速匆匆。其所言的“压力”,来自于近期天茂集团(000627,股吧)(000627.SZ)的股价异动——1月16日天茂集团公告以3.39元/股的价格定增融资98.5亿元,收购国华人寿43.86%股权,该日复牌以来,该股股价已连续六个涨停,1月23日以7.27元收盘。

  作为天茂集团的实际控制人和国华人寿的主要发起人之一兼董事长,刘益谦正是这笔巨额交易的幕后“操刀者”。

  收购完成后,天茂集团将持有国华人寿51%的股权,后者将成为公司的控股子公司。凭借此项交易,天茂集团将由一家连年亏损的化工医药类企业,“华丽转身”为一家保险类金融公司。对此交易,二级市场以接连涨停积极回应。

  然而,此前的2014年4月,天茂集团一度公告欲将所持国华人寿全部股权公开出售,但仅过半年,其180度“大反转”融资近百亿元进行收购,一跃成为后者控股股东。

  是什么促使天茂集团做出了截然相反的投资决策?“保险行业发生了变化,我们看好这个行业的未来。”刘益谦告诉经济观察报,但对于相关交易细节,其还是谨慎地表示:“一切以公告为准。”

  “蛇吞象”式收购

  对于天茂集团收购国华人寿,二级市场似乎“先知先觉”。天茂集团停牌前一日——2014年10月21日,该股涨幅达8.47%,而其所属的化工板块当日下跌0.76%,上证指数下跌0.72%。

  天茂集团的第一大股东是刘益谦旗下的新理益集团有限公司。天茂集团主营业务为医药和化工业务。近年来,受宏观经济下行和产能过剩的影响,公司的生产经营日趋困难,2011-2013年归属于母公司股东的净利润分别为-10168万元、1182万元和-10101万元。2014年则因出售天平汽车保险股权而预计扭亏为盈,盈利约7000万-9000万元。

  更为严重的是,天茂集团两大主营业务均面临行业下行压力,现有资产质量及业务盈利能力较低,通过注入优质资产推动天茂集团的主营业务转型,已经成为二级市场的普遍期待。

  而此次交易的标的资产——国华人寿成立于2007年,天茂集团是其主要的发起人之一,刘本人则出任国华人寿董事长。

  公开资料显示,国华人寿直接控股4家子公司,分别持有华瑞保险100%股权、重庆平华100%股权、荆门城华100%股权和宁波华凯70%股权。截至目前,国华人寿已在全国各地开设了18家省级分公司,在省级分公司下设立了77家中心支公司和52家支公司及营销服务部,着重覆盖经济和保费大省。

  截至2014年底,国华人寿总资产达519.11亿元,净资产81.06亿元,公司实现年营收80.27亿元,净利润14.27亿元。相比之下,截至2014年三季度末,天茂集团净资产仅15.4亿元——对应国华人寿81亿元净资产,这无异于一场“蛇吞象”式的大并购。

  根据交易方案的设计,整个交易分为两步走。第一步,天茂集团向新理益集团、刘益谦及其夫人王薇,定向增发不超过约29亿股,融资总额不超过98.5亿元;第二步,上述融资额中的不超过72.37亿元,用于收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信分别持有的国华人寿20%、20%和3.86%的股权(合计43.86%)。

  一个值得关注的细节是,根据此次交易方案的设计,本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形,因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》,从而可以减少此次交易的后续审批程序。

  此次交易完成后,天茂集团将合计持有国华人寿51%的股权,并对后者进行会计并表。天茂集团也将借此成为一只金融股。

  “卖”与“买”切换

  在买方卖方拥有双重身份的刘益谦,让这场规模近百亿的交易看上去更像是一场“左手倒右手”的游戏。

  事实上,早在2014年4月,天茂集团一度欲将所持有的国华人寿全部19500万股股权公开出售,并在挂牌期满后公司与符合条件的意向受让方上海博永伦签订了股权转让协议,转让价格为25350万元。

  彼时,天茂集团认为,“国华人寿2013年度仍然出现了较大的亏损,且从2014年1季度情况看,国华人寿的经营情况也未有明显改善,公司根据当时的宏观经济环境及资本市场状况,判断国华人寿短期内经营情况难以扭转。”

  公开资料显示,2011-2013年,国华人寿分别亏损3.96亿元、3.43亿元和1.99亿元。但自2014年下半年开始,国华人寿的经营状况出现了“大逆转”。

  财务数据显示,2014年国华人寿实现净利润14.27亿元,业绩增长了16.26亿元——如此短的时间,实现如此巨大的业绩逆转,即便是在保险业内,也颇为罕见。

  1月21日下午,国华人寿一位内部人士告诉经济观察报:“去年整个公司的经营情况得到了很大的好转,这个我们在公司内部也可以感受得到。”但对于经营细节,该人士拒绝置评。

  天茂集团在上述定增预案中称,2014年8月“新国十条”出炉,保险业迎来发展新契机;同年2月,保监会进一步推动险资运用监管的市场化改革,投资新政为保险资产管理带来重大机遇。公司此番定增的目的,是加大保险业投资,推动主营业务转型,提高上市公司盈利能力。

  在此背景下,天茂集团不惜违约,决议终止与上海博永伦的股权转让合同,并将定增收购国华人寿股权实现控股。

  但蹊跷的是,即便国华人寿实现扭亏为盈大逆转,即便保险业迎来上述提及的发展机遇,但是,在之后的2014年12月,刘益谦作为实际控制人的天茂集团大股东——新理益集团却与海南凯益签订股权转让协议,将其持有的7400万股国华人寿转让给海南凯益。而此后不到一个月,2015年1月16日,天茂集团即对外宣布欲控股国华人寿。

  短短一个月时间,针对国华人寿的股权,刘益谦一方面通过大股东抛售;另一面,通过上市公司大举收购,期间交易逻辑何在?

  1月21日,刘益谦在接受经济观察报记者采访时对此解释:“我不希望在天茂集团以外,我们集团(指新理益集团)再持有它(指国华人寿)的股份,这样没必要。”

  但照此逻辑,新理益集团为何要将所持有的国华人寿7400万股转让给海南凯益,而不是直接转让给天茂集团?

  另一个值得关注的背景是,按照目前国华人寿股权结构,新理益集团通过天茂集团持有国华人寿的股权比例仅7.14%,仅位列第六大股东。但作为第六大股东的代表,刘益谦却出任国华人寿的法人代表兼董事长。

  与此同时,在此次国华人寿43.86%股权的交易公告中明确表示:“上述交易对手方及其自然人股东与本公司及本次非公开发行的发行对象新理益集团、刘益谦及王薇之间不存在关联关系、委托持股关系及其他特殊利益安排。”

(责任编辑:HN055)

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